[转帖] 收购程序，知多少？- 雨文

一般的少数股东(minority shareholders)在收到献购书时，都会很茫然，那么一本书，里面都是一堆密密麻麻很难明白的字。在这个情况下，小股东们最担心就是自己的资本， 所以就直接翻到最后一页，把自己的股转给献购者(offeror)。有多少人会真正翻开，一页一页地去了解呢？那么你又如何知道，做为一个股东，到底有什 么权利？让笔者在这里慢慢为你解开各种各样的迷思。

迷思1：什么情况会出现收购？

收购是指某个人或某个公司向另家一公司提出收购建议，表示有意思要买入具有投票权的股份，藉以取得该公司的控制权。收购可以分为两种，就是强制性收购(mandatory offer)和自愿性收购(voluntary offer)。

Mandatory Offer
当收购者在没有意愿进行全面收购时，而持有的股份比例已经触及到收购条例，然而就必须进行强制性的收购，买入该上市公司所剩下的股份。怎样会触及收购条例呢？
1.收购者已获得控制权
2.已经持有一间上市公司的33%股份或以上，但不多过50%具有投票权的股份，并在随后任何6个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份。

一 般上的国家，在购买30%就已经必须强制性的进行全面收购。之前E&O的课题也是因为如此闹得上庭开审。森那美（Sime）在收购E&O 的30%股权计划，却无意进行全面收购，引来小股东不满并入禀法庭上诉证监会的判决，但至今证监会仍然维持一样的决定，就是无需森那美实行强制性的收购。

相对的，Voluntary Offer则是自愿性，收购者一心想获得公司的控制权，这个是比较普遍发生在市场的收购方式。

迷思2：收购的整个过程和时间？

一个收购的过程至少是21天或不超过60天（从文件寄出开始算起）。当过了第46天，收购价也不能再改了。因为在收购条例规定，一旦价钱更改，至少要给与14天的答复，如果在第46天后才更改，就不能在规定的60天里完成。

举个收购案例： MISC

31/1/2013    宣布收到Petronas的献购，以RM5.30一股的价钱向股东们购买。

21/2/2013    文件寄出给股东们，并设定第一个截止日期为19/3. 21/2-19/3 ～总共为27天

8/3/2013     Independent Advice Circular寄出给股东 (照理这个是在寄出文件后的十天内发给股东们，MISC申请了延迟。)

15/3/2013    公布收购者最新的股权-63.41%，并延长截止至5/4/2013，

5/4/2013     宣布提高收购价为RM5.50，并截止于19/4。5/4-19/4 一共14天。在提高收购价钱时，必须给至少多14天时间才能截止。

11/4/2013    Petronas暂时拥有了79.77%的股份，包括大股东EPF 也接受了这个协议。

19/4/2013    宣布收购失败，Petronas最后只占有86.07%的股份，未能达到90%，并在14天内把已转给MISC的股票转回去给股东。所以整个过程里，从21/2/13~ 19/4/13，总共是59天。

如 果在这个过程里，Petronas成功达到了90%的股份，可以实现该次的收购，那就会从原本具条件性的收购(Conditional)转变成无条件收购 (Unconditional)。而当它宣布为无条件的那一刻，却又还没到第46天，那么至少要给多14天时间与剩下的股东们决定接受或不接受才能截止， 不过截止日期不能超过第60天。要是过了第46天，才成功转变为无条件收购，那么也至少给多14天的时间与剩余的股东们决定才能截止，不过就不能超过第 74天。这就是整个收购的开始到结束。

继上一篇，笔者描述了整个收购过程后，这一篇主要是解开股东脑海里各式各样的问号。如果能了解整个过程的来龙去脉以及股东们的权利，那么就可以避免一些不必要的损失，又或者从中可以获取一些盈利。

迷思3：如果收购者开出的第一个价钱低过你的本钱，怎么办？

在这个情况，股东最重要保持冷静。举个例子，某间公司之前开出的第一收购价是RM 4.20，如果你买的价钱是在RM 4.30-4.50之间，心里一定很纳闷，要收购却又低过你买的价钱。结果当市价跑到RM 4.50，这个时候你就会想，要把握好机会，没亏钱就应该放手了，反正收购在RM4.20，早些走总好过RM 4.20卖给他。结果卖了之后，价钱调整到RM 5.00！

那么如何避免那样的悲剧发生呢？建议小股东们可以去参考 Minority Shareholder Watchdog Group (http://www.mswg.org.my/web/)的网站，他们会以考量小股东的利益为优先，做出有公信力的报告，以确保此收购计划的公平与合 理。另一方面，在收购条规里也注明了，一旦收购单位在收购过程里买超过收购价，收购单位就必须立刻公开宣布提高收购的价钱，所以也可以注意交易量和价钱。

 

迷思4：如果股东接受了第一收购价，收购者接着再提高，怎么办？
根据收购条例，所有接受收购的股东都会获得最后的收购价。如果在早期就把股份转了给收购者，万一收购失败，收购者只会在收购结束后的十四天内还回股份给股东，到时候价钱的波动难免为股东带来威胁和不安。不过，收购者只能够在第46天或之前更改收购价。

 

迷思5：如果这次全面收购失败，短期还会再次献购吗？
当收购失败之后，收购者在十二个月內不能再提出另一项收购，也不能增持以至抵触强制性的收购（mandatory offer)。除此之外，如果该收购者拥有超过48%的股份（但少过50%），他也不能再买进任何的股份。

 

迷思6： 成功进行全面收购后

当收购宣布为无条件(Unconditional)时，收购者必须在十天内把钱付给已接受的股东，如果过了宣布后才接受，那么收购者在收到后的十天，必须付钱。如果该项收购涉及到股票，那么就必须在十四天内完成。

迷思7：独立顾问报告的独立性
在2012年11月1日开始，增加了一个很重要的新条例，除了强制性收购（Mandatory Offer），所有的独立顾问报告里都必须为＂合理＂（Reasonable)和＂公平＂(Fair)做出评估。

条例里已经注明了：

如果建议价高过市价和价值(Value)，才能评估为“公平”
如果建议价高过市价，低过价值(Value)，就被列为“不公平”

那么“合理”的因素就包括：
a. 收购者是否有能力和其他股东们通过特别议案或控制该公司的资产
b.任何其他大股东的意愿
c.该公司股票的流动性（liquidity）
d.如果收购不成功导致价钱的变动
e.其他竞争收购单位的开价

这就是为什么近期的收购都流行着一股合理但不公平的风波。

 笔者认为，当我们在玩着一个游戏时，最重要就是去揣摩和清楚知道游戏规则，当你了解的越多，最越能做出理智型的决定，避免导致不必要的损失。希望这部分的资料能够让读者更有收购过程的概念。

 完

Source: leeinvest