Friday, 24 May 2013

[转帖] 收购程序,知多少?- 雨文

一般的少数股东(minority shareholders)在收到献购书时,都会很茫然,那么一本书,里面都是一堆密密麻麻很难明白的字。在这个情况下,小股东们最担心就是自己的资本, 所以就直接翻到最后一页,把自己的股转给献购者(offeror)。有多少人会真正翻开,一页一页地去了解呢?那么你又如何知道,做为一个股东,到底有什 么权利?让笔者在这里慢慢为你解开各种各样的迷思。


迷思1:什么情况会出现收购?
收购是指某个人或某个公司向另家一公司提出收购建议,表示有意思要买入具有投票权的股份,藉以取得该公司的控制权。收购可以分为两种,就是强制性收购(mandatory offer)和自愿性收购(voluntary offer)。

Mandatory Offer
当收购者在没有意愿进行全面收购时,而持有的股份比例已经触及到收购条例,然而就必须进行强制性的收购,买入该上市公司所剩下的股份。怎样会触及收购条例呢?
1.收购者已获得控制权
2.已经持有一间上市公司的33%股份或以上,但不多过50%具有投票权的股份,并在随后任何6个月的期间内,再增持2%以上具投票权的股份。
一 般上的国家,在购买30%就已经必须强制性的进行全面收购。之前E&O的课题也是因为如此闹得上庭开审。森那美(Sime)在收购E&O 的30%股权计划,却无意进行全面收购,引来小股东不满并入禀法庭上诉证监会的判决,但至今证监会仍然维持一样的决定,就是无需森那美实行强制性的收购。

相对的,Voluntary Offer则是自愿性,收购者一心想获得公司的控制权,这个是比较普遍发生在市场的收购方式。
迷思2:收购的整个过程和时间?

一个收购的过程至少是21天或不超过60天(从文件寄出开始算起)。当过了第46天,收购价也不能再改了。因为在收购条例规定,一旦价钱更改,至少要给与14天的答复,如果在第46天后才更改,就不能在规定的60天里完成。
举个收购案例: MISC
31/1/2013    宣布收到Petronas的献购,以RM5.30一股的价钱向股东们购买。
21/2/2013    文件寄出给股东们,并设定第一个截止日期为19/3. 21/2-19/3 ~总共为27天
8/3/2013     Independent Advice Circular寄出给股东 (照理这个是在寄出文件后的十天内发给股东们,MISC申请了延迟。)
15/3/2013    公布收购者最新的股权-63.41%,并延长截止至5/4/2013,
5/4/2013     宣布提高收购价为RM5.50,并截止于19/4。5/4-19/4 一共14天。在提高收购价钱时,必须给至少多14天时间才能截止。
11/4/2013    Petronas暂时拥有了79.77%的股份,包括大股东EPF 也接受了这个协议。
19/4/2013    宣布收购失败,Petronas最后只占有86.07%的股份,未能达到90%,并在14天内把已转给MISC的股票转回去给股东。所以整个过程里,从21/2/13~ 19/4/13,总共是59天。
如 果在这个过程里,Petronas成功达到了90%的股份,可以实现该次的收购,那就会从原本具条件性的收购(Conditional)转变成无条件收购 (Unconditional)。而当它宣布为无条件的那一刻,却又还没到第46天,那么至少要给多14天时间与剩下的股东们决定接受或不接受才能截止, 不过截止日期不能超过第60天。要是过了第46天,才成功转变为无条件收购,那么也至少给多14天的时间与剩余的股东们决定才能截止,不过就不能超过第 74天。这就是整个收购的开始到结束。

继上一篇,笔者描述了整个收购过程后,这一篇主要是解开股东脑海里各式各样的问号。如果能了解整个过程的来龙去脉以及股东们的权利,那么就可以避免一些不必要的损失,又或者从中可以获取一些盈利。

迷思3:如果收购者开出的第一个价钱低过你的本钱,怎么办?

在这个情况,股东最重要保持冷静。举个例子,某间公司之前开出的第一收购价是RM 4.20,如果你买的价钱是在RM 4.30-4.50之间,心里一定很纳闷,要收购却又低过你买的价钱。结果当市价跑到RM 4.50,这个时候你就会想,要把握好机会,没亏钱就应该放手了,反正收购在RM4.20,早些走总好过RM 4.20卖给他。结果卖了之后,价钱调整到RM 5.00!

那么如何避免那样的悲剧发生呢?建议小股东们可以去参考 Minority Shareholder Watchdog Group (http://www.mswg.org.my/web/)的网站,他们会以考量小股东的利益为优先,做出有公信力的报告,以确保此收购计划的公平与合 理。另一方面,在收购条规里也注明了,一旦收购单位在收购过程里买超过收购价,收购单位就必须立刻公开宣布提高收购的价钱,所以也可以注意交易量和价钱。
 
迷思4:如果股东接受了第一收购价,收购者接着再提高,怎么办?
根据收购条例,所有接受收购的股东都会获得最后的收购价。如果在早期就把股份转了给收购者,万一收购失败,收购者只会在收购结束后的十四天内还回股份给股东,到时候价钱的波动难免为股东带来威胁和不安。不过,收购者只能够在第46天或之前更改收购价。
 
迷思5:如果这次全面收购失败,短期还会再次献购吗?
当收购失败之后,收购者在十二个月內不能再提出另一项收购,也不能增持以至抵触强制性的收购(mandatory offer)。除此之外,如果该收购者拥有超过48%的股份(但少过50%),他也不能再买进任何的股份。
 
迷思6: 成功进行全面收购后
当收购宣布为无条件(Unconditional)时,收购者必须在十天内把钱付给已接受的股东,如果过了宣布后才接受,那么收购者在收到后的十天,必须付钱。如果该项收购涉及到股票,那么就必须在十四天内完成。

迷思7:独立顾问报告的独立性
在2012年11月1日开始,增加了一个很重要的新条例,除了强制性收购(Mandatory Offer),所有的独立顾问报告里都必须为"合理"(Reasonable)和"公平"(Fair)做出评估。
条例里已经注明了:
如果建议价高过市价和价值(Value),才能评估为“公平”
如果建议价高过市价,低过价值(Value),就被列为“不公平”
那么“合理”的因素就包括:
a. 收购者是否有能力和其他股东们通过特别议案或控制该公司的资产
b.任何其他大股东的意愿
c.该公司股票的流动性(liquidity)
d.如果收购不成功导致价钱的变动
e.其他竞争收购单位的开价
这就是为什么近期的收购都流行着一股合理但不公平的风波。
 笔者认为,当我们在玩着一个游戏时,最重要就是去揣摩和清楚知道游戏规则,当你了解的越多,最越能做出理智型的决定,避免导致不必要的损失。希望这部分的资料能够让读者更有收购过程的概念。
 
Source: leeinvest

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